2018/04/26

M&Aの実行手順➉デューディリジェンス(買収監査)・前篇

出てきた資料を鵜呑みにしない

基本合意書を締結した後にまず実施するのは、 対象会社の内容が本当に開示されている資料通りなのかを詳細に調査する 「デューディリジェンス(Due Diligence)である。 日本語では「買収監査(詳細調査)」と訳されることがあるが、 通常は短縮した「デューディリ(デューデリ)」や 「DD」という略称で呼ばれている(以下、本書では「DD」とする)。 中小企業のM&Aを取り扱っていると、小さい案件を進めている場合、 買収会社から「DDなんてやらなくてもいいんじゃないか?」という 質問をもらうことがある。 確かに譲渡会社から事前にさまざまな資料開示を受けているので、 その内容をしっかり分析しておけばDDは不要という考え方もある。 しかし万一、開示資料に間違いがあったり、重要情報が開示されていなかったどうだろうか。 譲渡契約書を締結して対価を支払った後に気づいたとしても、 取引先への案内や人員配置をした後では取り返しのつかない事態になり得る。 最悪の場合、払ったお金が返ってこないばかりか、 譲り受けた会社や事業も消滅してしまう可能性だってあるのだ。 多少コストや時間がかかったとしても、 あとからトラブルに巻き込まれないためにも、 できるだけDDは実施した方が良い。 以前に手掛けた案件で、税務申告した決算書上は 簿価純資産額(資本の部合計)が1億7000万円もあったのに、 DDを実施して時価純資産を算定したところ、 なんと1億の債務超過だったという事例がある。 つまり、資産として計上されていたもののうち、 2億7000万円が不良資産だったということになる。 回収不能の売掛金や不良在庫が大量に発見されたためだが、 一番驚いていたのは買収会社ではなく、当の譲渡会社社長だった。 この社長、自分でそれほど大量の不良資産があったことを把握していなかったのだが、 実はこれ、結構他人ごとではない。 先日ある経営者の勉強会で、 自分の会社の純資産額を把握しているか聞いたところ、 数十名の参加者中、手を挙げたのは僅かに2名程度だった。 長年会社の経営をしていると、自分でも忘れてしまった「負の遺産」があるものだが、 M&Aで会社を譲渡しようと思うなら、 フタをしていた「見たくないモノ」に何等かの決着をつけなければならない。 いざという時に恥かしい思いをしないように、 普段から会社の資産内容や企業価値いは注意を払っておくべきだろう。

DDで調べる内容は?

中小企業のM&AでDDを実施する場合は、 最低限必要なのは会計DD(財務DD)である。 文字通り財務諸表や会社帳簿について、 総勘定元帳や各種証憑類(請求書や納品書、領収書など)を詳細に亘ってチェックし、 適正な税務申告が行われているか、 会計資料が正しく作られているかを確認する。
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