2018/03/08

M&Aの実行手順③M&Aスキーム(手法)を決める

M&Aは「会社や事業の売買」なので、簡単に言うと売買金額を決めて対価を払えばOKである。しかし、単なる売買ではなく「投資」や「節税」といった財務戦略の一面もあるため、その実行スキームには、それぞれの目的や会社の事情により様々な形態が存在する。 ここでは、中小企業が実行する場合に押さえておくべき二つのスキームについて解説する。 ①株式譲渡・・・もっとも一般的なM&Aのスキーム。会社が発行する株式を取得する形でM&Aを実行する。発行済み株式の取得割合により、その会社への議決権が変わるため、会社の支配権取得(子会社化)を目的とする場合は、「議決権の過半数以上」すなわち51%以上を取得する必要がある。 例えば、A社の株式を保有するB社長の株式をC社が買い取るスキームは図1のようになる。
なお、自己株(金庫株)は「自分で持っている自分の株」なので議決権がない。 したがって、取得比率(議決権比率)を計算する際は、母数(発行済み株式総数)から自己株を除くことを忘れないように。 ここで注意すべきは、株式の保有はA社ではなくB社長なので、株式譲渡契約に基づいて株式譲渡を行うのは、B社長とC社であるという点。 つまり、C社はB社長個人に買収対価を直接支払う。 A社とC社との取引ではない点に留意。
ブログ一覧
MENU