2020/01/23

会社のピンチもM&Aを活用する~守りのM&Aとは~

前回は、M&Aを活用した成長戦略として、主にM&Aを仕掛ける側(買収サイド)からの活用法を見てきたが、譲渡サイド(売却側)から見るとまた違った使い方がある。

 

(1)第三者割当増資でピンチを救う

会社を守る救済型M&A

会社経営をしていれば、当然のことだが、儲かる場合もあれば損をする場合もあり、いい時もあれば悪い時もある。

しかし、この悪い時が続き、経営状態が悪化して自社単独での建て直しが利かなくなってしまうと、最悪の場合、倒産という事態に陥ってしまう。

だが、こういった企業を救済すべく行われる「救済型M&A」というものがあることをご存じだろうか。

 

よく、M&Aの話題になると、譲受け側(買収する側)の企業の成長戦略として扱われがちだが、前述のように経営状況の悪化から譲渡することになった(買収される側)企業にとっては「救済合併=守りのM&A」と考えることができるのだ。

 

実際にあった例をあげると、2008年春頃、当社では社長の高齢化による事業承継を目的とした老舗企業A社のM&Aを手掛けていた。

譲受け候補先のB社も早々に決まり、交渉からわずか2ヶ月程度で最終調整に入る、という段階だった。

ところが、A社の社長がその段階になって譲渡の先延ばしを決断してしまったのだ。関係者一同、懸命に翻意を促したが、努力むなしく交渉は一旦ペンディングとなった。

そして、その数カ月後にリーマンショックに襲われることになる。

得意先から仕入先まで、A社を取り巻くすべての取引環境は一変し、会社の経営も一気に窮地に追い込まれた。

頼みの綱だったB社も、先行きの見えない状況はA社と同様で、とても他社のことを考えている余裕はないという理由でM&Aそのものが見送りとなり、いよいよ「倒産」という2文字が現実的なものとなった。

そんな折、従来から取引関係があったC社より、増資に応じるという助け舟が出る。過去に、その会社の成長をA社が助けたことが理由だったが、水面下でA社の財務担当者が必死で交渉を続けていたことも大きかったようだ。

大急ぎで増資の手続きを進め、倒産寸前だったA社は、C社からの出資により間一髪で一命を取り留めたのだ。

この時に用いられた「増資(第三者割当増資)」という手法は、広義にはM&Aの手法のひとつしてよく利用されるが、企業の救済を目的とした増資という意味で、「救済型M&A=守りのM&A」の一例と言える。

 

(2)倒産した会社もM&Aで再生させる

▶倒産した会社を救う「再生型M&A」

上記のようなピンチを乗り越えられず、万策尽き果てて倒産してしまった会社にM&Aは通用するのだろうか。

実は、通用するのだ。特に「民事再生法」「会社更生法」と呼ばれる再建型倒産(「借金全額は返せませんが、借金を大半チャラにできれば再建できます」と裁判所に申し出て、債権者がOKすると債権できること)の現場では、「スポンサーによるM&A」という形でよく利用されている。

この場合、スポンサーが倒産した会社の事業を一定金額で評価して、その事業(資産、従業員、得意先を含む一連の事業体)を買い取るスタイル(事業譲渡という)が一般的で、債権者にはそのスポンサーが支払った譲渡対価が分配される(はっきりした統計ではないが、通常債権額の数%から20%程度といわれている)。

 

債権者には申し訳ないが、対象会社の従業員や事業、そして取引先を守る(連鎖倒産を防ぐ)意味でも非常に社会的意義の大きいM&Aの形態と言えるだろう。

 


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